下請法の製造委託とは？対象外になる取引と判断ポイント

本ページはプロモーションが含まれています。掲載内容は、2026年7月時点の公正取引委員会の公表情報、当サイト調査をもとに作成しています。下請法改正後の取適法で製造委託に当たるか、対象外になるかは、取引内容、仕様指定の有無、販売・請負・自家使用の目的、資本金・従業員基準によって変わります。最終判断は公式情報、専門家、相談窓口で確認してください。

「下請法の製造委託とは何か」「外注加工や部品製造は対象になるのか」「単なる仕入れや市販品の購入も製造委託なのか」と迷う会社は多いです。

下請法・取適法の製造委託は、販売・請負・修理・自家使用などの目的物について、仕様や内容を指定して他の事業者に製造・加工を依頼する取引です。単なる市販品の購入や、仕様指定のない仕入れは製造委託に当たらない場合があります。

この記事では、下請法・取適法の製造委託の意味、対象になる取引、対象外になりやすい取引、発注側・受注側が確認すべき資料を整理します。

下請法・取適法の製造委託とは

下請法は、令和7年の改正により、令和8年1月1日から通称「取適法」として運用されます。公正取引委員会の取適法リーフレットでは、対象取引として「製造委託」「修理委託」「情報成果物作成委託」「役務提供委託」「特定運送委託」が示されています。

公正取引委員会・中小企業庁のテキストでは、製造委託について、販売目的物、請負製造の目的物、修理に必要な部品・原材料、自家使用物品などについて、他の事業者に製造を委託することとして整理されています。

ここでいう製造には、加工も含まれます。また、物品そのものだけでなく、半製品、部品、附属品、原材料、金型、木型、専用の治具や特殊工具なども関係します。

見るポイント	内容
目的	販売、請負製造、修理、自家使用のどれか
対象物	物品、部品、原材料、金型、治具など
依頼内容	仕様・内容を指定して製造や加工を依頼しているか
事業者要件	資本金基準または従業員基準に当たるか

製造委託かどうかは、業種名だけでなく「何を、どの目的で、どの仕様で作らせているか」で確認します。

対象判定の入口は、下請法の対象かどうかをフローチャートで確認も参考にしてください。

製造委託に当たりやすい4つの類型

製造委託は、ざっくり言えば「自社の事業に使う物品等を、仕様を指定して外部に作ってもらう取引」です。公正取引委員会・中小企業庁のテキストでは、製造委託に該当する類型が整理されています。

実務では、次の4つに分けると考えやすくなります。

類型	例
販売する物品の製造委託	自社ブランド商品、PB商品、販売用部品の製造
請け負った製造の再委託	受注した部品加工の一部を外注する
修理に必要な部品・原材料の製造委託	修理用部品、交換部品、専用材料の製造
自家使用物品の製造委託	自社で使う専用治具、研究開発用試作品など

製造委託では、完成品だけでなく、半製品、部品、附属品、原材料、専用の金型・治具なども確認対象になります。

発注内容を明示する義務は、下請法の義務とは？で整理しています。

部品・原材料・金型・治具も対象になり得る

製造委託で見落としやすいのが、完成品ではないものの扱いです。部品、附属品、原材料、金型、木型、成形用の型、工作物保持具、特殊工具なども、目的物の製造に専ら用いるものであれば関係し得ます。

たとえば、次のような取引は製造委託に当たり得ます。

取引	見るポイント
自社商品の部品製造	自社仕様で部品を作らせているか
原材料の加工	仕様を指定して加工を依頼しているか
専用金型の製造	特定商品の製造に専ら使う型か
治具・特殊工具の製造	特定製品の製造に専ら使うものか
PB商品の製造	小売側が仕様やデザインを指定しているか

「完成品ではないから対象外」とは限りません。製造に専ら用いる型や治具、部品、原材料も、取引内容によっては製造委託の範囲で確認します。

注文書に残すべき内容は、下請法の注文書に必要な記載事項で確認できます。

製造委託の対象外になりやすい取引

製造委託に見えても、対象外になりやすい取引があります。重要なのは、発注側が仕様・内容を指定して製造や加工を依頼しているかです。

たとえば、単にカタログ品や市販品を購入するだけで、発注側が仕様を指定していない場合は、製造委託ではなく通常の売買として整理されることがあります。

対象外になりやすい例	理由
市販品・規格品をそのまま購入	発注側が仕様を指定していない
単なる仕入れ	製造や加工を委託していない
原始的生産の依頼	農耕、畜産、採捕などは製造・加工と別に整理される場合がある
発注側の仕様指定がない取引	委託ではなく売買に近い

「発注したから製造委託」ではありません。仕様や内容を指定して作らせているか、単なる購入かを分けて確認します。

ただし、対象外に見える取引でも、返品、買いたたき、協力金、支払遅延などがあれば、別の法律や独占禁止法上の問題になる可能性があります。禁止事項の全体像は下請法の禁止事項11項目とは？で確認できます。

試作品・景品・PB商品はどう考えるか

公正取引委員会・中小企業庁のテキストでは、試作品、景品、小売業者の商品製造など、実務で迷いやすい例も整理されています。

商品化を前提にしており、最終商品と同等のレベルにある試作品の製造を委託する場合は、製造委託に該当し得ます。研究開発段階で商品化に至らない試作品でも、自社で研究開発段階の試作品製造を業として行っている場合は、自家使用物品の製造委託として関係し得ます。

また、商品に添付されて提供される景品や、自社が無償で提供する景品についても、条件によって製造委託に該当し得ます。小売業者が野菜のカットサイズやパッケージデザインを指定してサラダセットなどを作らせる場合も、仕様指定があるため製造委託に当たり得ます。

ポイントは、商品名ではなく、仕様指定と事業目的です。「試作品」「景品」「PB商品」という名前だけで対象外と決めないようにしてください。

発注側のチェックリスト

発注側は、製造委託に当たる可能性がある取引を、購買・開発・生産管理・経理で同じ基準で確認する必要があります。現場では単なる外注加工のつもりでも、取適法上は製造委託として義務・禁止事項の対象になることがあります。

特に、試作品、金型、治具、PB商品、外注加工、部品製造は、社内で「購買」や「試作」と呼ばれていても、製造委託として確認すべき場合があります。

支払期日の基本は、支払いサイト60日と取適法の解説も参考にしてください。

受注側が確認すべきポイント

受注側は、自社が受けている仕事が製造委託に当たる可能性がある場合、発注内容と支払条件を記録しておくことが大切です。特に、発注後の仕様変更、無償のやり直し、支払遅延、減額がある場合は、資料を残しておくと相談しやすくなります。

資料	確認すること
注文書・発注メール	仕様、数量、単価、納期、支払期日
図面・仕様書	発注側の指定内容
見積書	前提条件、単価、材料費
納品書・検収記録	受領日、検収日
請求書・入金明細	請求額、入金額、差額
変更指示のメール	仕様変更、やり直し、追加作業

製造委託か迷う場合は、発注側が仕様や内容を指定しているか、取引の目的が販売・請負・修理・自家使用のどれに近いかを整理してください。

相談先は下請法の相談窓口はどこ？で確認できます。未払い・減額で資金繰りに影響が出ている場合は、ファクタリングサービスおすすめ100選や資金調達診断も比較してください。

製造委託でよくある誤解

製造委託は、実務の呼び名と法律上の整理がずれやすいテーマです。次の誤解に注意してください。

誤解	正しい見方
完成品だけが製造委託	部品、半製品、原材料、金型、治具も関係し得る
市販品の購入もすべて製造委託	仕様指定のない単なる購入は対象外になり得る
試作品は対象外	商品化前提や自家使用の試作品は該当し得る
加工は製造ではない	製造には加工も含まれる
対象外なら何をしてもよい	別の法律や独占禁止法上の問題に注意

製造委託は、発注側の仕様指定と取引目的を見て判断します。名称だけで対象・対象外を決めないことが重要です。

出典・参考

• 公正取引委員会「取適法」
• 公正取引委員会「取適法リーフレット」
• 公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法テキスト」

下請法の製造委託に関するFAQ

Q: 下請法・取適法の製造委託とは何ですか？ A: 事業者が、販売目的物、請負製造の目的物、修理に必要な部品・原材料、自家使用物品などについて、仕様や内容を指定して他の事業者に製造・加工を依頼する取引です。

Q: 製造委託の対象外になる取引はありますか？ A: あります。市販品や規格品をそのまま購入するだけで、発注側が仕様を指定していない場合などは、製造委託ではなく通常の売買として整理されることがあります。

Q: 部品や原材料の製造も対象になりますか？ A: 対象になり得ます。完成品だけでなく、半製品、部品、附属品、原材料、専用の金型・治具なども、取引内容によって製造委託の範囲で確認します。

Q: 試作品の製造は製造委託ですか？ A: 商品化を前提にしている試作品や、自社で研究開発段階の試作品製造を業として行っている場合の自家使用物品などは、製造委託に該当し得ます。

Q: 加工だけを依頼する場合も製造委託ですか？ A: 製造には加工も含まれます。発注側が仕様や内容を指定して加工を依頼している場合は、製造委託として確認する必要があります。

Q: 製造委託に当たる場合、発注側は何をすべきですか？ A: 発注内容、代金、支払期日、支払方法を明示し、取引記録を保存してください。支払遅延、減額、返品、買いたたき、無償のやり直しが起きないように運用を確認します。

まとめ

下請法・取適法の製造委託は、販売・請負・修理・自家使用などの目的物について、仕様や内容を指定して他の事業者に製造・加工を依頼する取引です。完成品だけでなく、部品、原材料、金型、治具、試作品なども対象になり得ます。

一方で、市販品や規格品をそのまま購入するだけで、発注側が仕様を指定していない取引は対象外になり得ます。発注側は、取引名ではなく、仕様指定、取引目的、資本金・従業員基準を確認し、必要な書面と支払条件を整えましょう。